Quand vous êtes petits, la nuit est effrayante parce que des monstres se cachent sous le lit. Quand vous vieillissez, les monstres sont différents... Doute de soi... Solitude... Regret... Et bien que vous soyez plus âgés et plus sages, vous avez toujours peur du noir.
Izzie est dans sa chambre avec Denny. Elle ne sait pas si c'est la réalité ou non. Denny s'approche et enlève son t-shirt, ils s'embrassent et se dirigent vers le lit.
Owen attend une ambulance quand Cristina arrive. Il veut savoir pourquoi elle est là, elle lui explique qu'elle est venue pour une appendicectomie et lui dit qu'elle habite juste à côté du SGH.
Meredith est dans sa salle de bain en train de lire le journal intime de sa mère quand Sadie la rejoint car elle n'arrive pas à dormir. Meredith lui dit qu'elle aurait apprécié sa mère si elle n'avait pas été sa fille. Elle lui dit même qu'elle ressemble à Cristina mais son amie n'est pas d'accord car elle n'aime pas Cristina. Meredith lui dit que c'est une bonne alliée. Sadie pense alors que Lexie sera sa nouvelle amie. Elles sont interrompues par le biper de Meredith. Cette dernière se lève pour se préparer pour aller à l'hôpital.
Dans le couloir, elles entendent Izzie gémir, Meredith est étonnée de voir Alex sortir de sa chambre, elle appelle alors Derek qui arrive endormi. Alex leur dit qu'elle se fait des plaisirs solitaire. En partant, Meredith dit à Derek que Sadie restera quelques jours chez eux mais il lui dit qu'il ne veut plus de chiens errants. Izzie dit à Alex qu'elle est malade et qu'elle ne viendra pas à l'hôpital.
Bailey constate la présence de tous les résidents et comprend qu'ils sont là pour s'entrainer à faire l'appendicectomie vu que l'opération en solo des deux précédentes années était une appendicectomie. Elle désigne Meredith et Cristina et envoie Alex sur le cas d'une douleur abdominale et George s'occuper d'un trauma avec Owen.
Sadie retrouve les internes qui ont fait une péridurale à l'un d'entre eux. Sadie dit à Lexie que Meredith l'a traitée de peureuse ce que cette dernière n'apprécie. Elle propose même de faire une appendicectomie à l'un d'entre eux. C'est Sadie qui va être le patient.
Mark et Calie se joignent à Derek et Owen qui soignent Arthur Soltanoff qui est tombé de la fenêtre alors qu'il faisait une crise de somnamùbulisme. Pendant l'auscultation, le patient refait une crise et frappe Calie qui se retrouve au sol.
Les internes regardent le planning et trouvent un bloc libre pour faire leur expérience quand Meredith les surprend. Ils lui disent qu'ils font visiter l'hôpital à Sadie.
Mme Hammer, la patient d'Alex se plaint de douleurs abdominales. Son mari est persuadé qu'elle est hypochondriaque car sa femme croit réellement qu'elle a un cancer de l'estomac.
Mark soigne Calie qui a le nez cassé. Elle est complètement déprimée à cause de tout ce qu'elle a vécu dernièrement. Pour la soulager, Mark propose de la sédater pour qu'elle ne se réveille qu'une fois cette journée terminée.
M. Soltanoff explique aux médecins qu'il a commencé à faire des crises de somnambulisme quand sa femme est morte. Il ajoute que ça faisait longtemps qu'il n'avait pas eu de crises. Il s'excuse auprès de sa fille de lui avoir fait peur.
Mark surprend Lexie dans la réserve prenant du matériel. Il veut savoir où sont passés les internes et elle lui dit qu'ils étudient. Derek les découvre. Il rappelle à Mark qu'il ne peut rien faire avec elle.
Cristina et Meredith questionnent avec intérêt Bailey pendant qu'elle opère.
Les internes vont commencer leur expérience. Ayant juste une péridurale, elle est consciente. Voyant que Lexie hésite, elle s'incise elle-même. Lexie remarque alors que l'appendicite est enflammée. Une des internes dit qu'il faut chercher l'aide d'un résident vu que ça se complique sérieusement.
Mark retrouve la fille de son patient qui culpabilise pour ce qui est arrivé. Elle lui explique que ce n'est pas la première fois qu'il fait une crise et que c'est elle qui le calme d'habitude. Voyant son état de fatigue, Mark lui conseille de dormir un peu.
A trop s'auto-médicamenter, la patiente d'Alex a éliminé toutes les bonnes bactéries de son organisme. Elle est forcée d'avoir une perfusion des matières fécales de son mari. Pour le faire, ce dernier pose comme condition que sa femme admette qu'elle n'avait qu'un simple bouton.
Meredith, Cristina et Alex cherchent leurs internes. Cristina tombe sur l'interne qui a eu la première péridurale qui lui avoue ce qu'il a. au même moment, Lexie vient demander de l'aide à Meredith.
Izzie croit rêver car elle se trouve dans les bras de Denny qui est bien vivant.
Cristina et Meredith arrivent au bloc et découvrent Sadie inconsciente car elle a perdu trop de sang. Meredith dit à Lexie de ramener Bailey.
Mark confie à Derek qu'il n'avait jamais pensé à Lexie de cette manière jusqu'à ce que Derek lui en parle.
Alex réussit à ce que sa patiente et son mari se réconcilient pour pouvoir enfin la soigner.
Ivy, la fille du patient somnambule, avoue à son père et aux médecins que son père a souvent des crises et qu'elle reste éveillée pour le surveiller. Elle croit que ses crises sont de sa faute car il est stressé à cause d'elle. Derek penche pour des crises d'épilepsie, ainsi ce n'est pas de sa faute.
Izzie se réveille et panique de ne pas trouver Denny à ses côtés. Il est en fait devant la porte de la chambre. Il lui assure qu'il ne va pas la laisser car il est là pour elle. Izzie lui avoue qu'elle croit qu'elle l'a tué en coupant le fil, il n'a donc pas le droit de s'excuser d'être mort. Il s'assoit près d'elle et lui dit qu'il l'aime.
Bailey rejoint Meredith et Cristina au bloc et les dirige.
Les internes attendent dans le couloir quand George arrive. Il dit à Lexie qu'il ne comprend pas qu'elle ne lui en ait pas parlé. Lexie se vexe et s'en va. Une des internes lui fait remarquer à George que cette dernière est amoureuse de lui.
Izzie doit se rendre à l'hôpital, Denny lui promet de l'attendre.
Derek, Owen et George soignent M. Soltanoff. George leur affirme que quand on aime vraiment les gens on leur parle mais Owen n'est pas d'accord car il pense que les mots ne suffisent pas.
Mark retrouve Ivy et note qu'elle boit du café malgré son âge. En lui parlant, il comprend qu'elle restait éveillée car elle ne se sentait pas en sécurité. Il lui explique qu'il est déjà passé par là alors qu'il était enfant et qu'il comprend donc son sentiment d'insécurité. Il lui propose son épaule pour qu'elle puisse dormir en sécurité.
Richard est fier de Meredith et Cristina qui ont très bien géré la situation en osant demander de l'aide. Lexie arrive expliquant que tout est de sa faute car elle n'a pas écouté Cristina qui était au courant de tout et qui leur a dit de tout arrêter. Richard demande alors à Meredith si elle le savait et cette dernière lui répond que non. Plus tard, les deux amies se retrouvent seules et Cristina reproche à Meredith de l'avoir lâchée. Elles disputent car Meredith n'a rien dit alors que Cristina se faisait éliminer de la course en solo.
Les résidents demandent à Bailey ce qu'elle va dire aux internes. Elle leur dit que c'est à eux de le faire car c'est leurs internes.
Les résidents sont avec leurs internes dans la chambre de Sadie. Lexie lui dit qu'eux, ses chirurgiens, ont fait une erreur qui a failli lui couter la vie. Les internes sont en période probatoire durant laquelle aucun d'entre eux n'ira au bloc. Les résidents leurs disent qu'ils ont perdu le respect du chef, Alex leur dit qu'ils ont aussi perdu son respect. Un des internes dit à sa camarade qu'Alex respecte pourtant Izzie. Ça n'échappe pas à Alex qui le plaque contre le mur et lui fait remarquer qu'Izzie a tenté de sauver un patient alors qu'eux ont failli tuer une amie pour s'amuser. Derrière, Izzie a tout entendu.
Bailey rend visite à Calie qui n'est pas très en forme. Elles parlent des internes qui sont complètement inconscients. Bailey lui confie que quand elle était interne, elle courait après les opérations, alors qu'aujourd'hui, elle les fait machinalement ne se souvenant même plus des vies qu'elle a sauvées. Elle pense qu'elle a peut-être a-t-elle besoin d'un nouveau défis à relever ou qu'elle est simplement fatiguée de tout a. Calie lui dit qu'elle ressent la même chose.
Mark dépose Ivy endormie dans un lit près de son père.
Meredith va voir Sadie, elle lui dit qu'en tant que patron, elle doute de ses capacités à être un bon chirurgien. Mais en tant qu'amie, elle lui demande ce qui lui est arrivé mais cette dernière ne sait pas quoi lui dire.
Mark regarde Lexie quand Derek arrive. Mark lui dit que soit il s'en charge, soit c'est lui qui le fait.
Cristina trouve Owen devant son immeuble. Elle lui propose d'entrer mais il refuse. Elle prend place à côté de lui, il la regarde puis lui dit qu'il la trouve belle.
Meredith rentre chez elle et y trouve Lexie. Derek lui dit que lui aussi a ramené un chien errant.
Izzie dit à Alex qu'elle est désolée d'être un désastre et qu'il mérite mieux. Il lui répond que si elle ne veut pas être avec lui car c'est trop pour elle, il peut le comprend mais elle devra rompre avec lui car lui ne le fera pas. Il lui dit qu'il peut gérer le désastre avant de lui proposer de venir dormir avec lui. Izzie regarde Denny sur le pas de sa chambre, elle lui dit qu'elle est désolée et suit Alex.
Dormir... C'est la chose la plus facile à faire....Vous fermez simplement les yeux. Mais pour beaucoup d'entre nous, dormir ne semble pas être à notre portée. On le veut, mais on ne sait pas comment l'atteindre. Mais une fois que nous affrontons nos démons, affrontons nos peurs et que nous demandons de l'aide aux autres...La nuit n'est pas tellement effrayante parce que nous réalisons que nous ne sommes pas seuls dans le noir.